故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少...

1950年代，某城市。公安局处长杜永楷（浦克饰）、科长汪亮（李亚林饰）围绕徐秋影（沈冰凝饰）被杀展开了调查，现场发现了弹壳和纽扣。首先列入怀疑的是教育局干部彭放（于忠义饰），涉嫌报复杀人，因他以前曾和徐谈过恋爱，后徐移情别恋，并在其私藏的手枪中发现少了一粒子弹。此时，城内发现一个代号p491的特务，公安局传讯彭放后彭突然中毒，这引起杜永楷警觉。这时候，一个叫罗精达（张巨光饰）的人浮出了水面，而罗就...